代理词

审判长、审判员：

  根据有关规定，河南大豫律师事务所依法接受原告甲的委托，指派我们担任其与被告乙、荥阳市某化工有限公司民间借贷纠纷一案的代理人，参与诉讼活动。通过今天的法庭调查及对有关证据的质证，使我们对本案有了一个较为客观、全面的了解，现提出如下代理意见，供合议时参考。

一、   被告乙、荥阳市某化工有限公司共同向原告借款事实清楚，证据确实充分，二被告应当承担连带还款责任。

原告与被告乙因银行金融业务彼此熟悉，2013年11月，被告乙以朋友经营只需向原告借款，考虑到被告乙系银行工作人员，原告同意将款项借给乙，原告只针对乙，原告依约将200万元的银行承兑汇票交给被告乙及100万元的现金汇入乙指定账户后，乙在出具给原告的借条上盖的是被告荥阳市某化工有限公司的公章，原告对此不予认可，该笔借款的实际掌控者是被告乙。从原告提交质证的证据可知，原告与被告荥阳市某化工有限公司素不相识，在原告的强烈要求下被告乙在借条上签上了自己的名字予以确认借款事实的存在。因此二被告为共同借款人，依法应承担连带还款责任。

二、   原告与被告乙于2015年4月26日签订的协议依法不能免除被告乙应当承担的还款义务。

2014年4月份，原告找到被告乙要求其还款，乙以自己资金紧张为由表示偿还给原告139.5万元并要求原告放弃160.5万元的余款追偿权，否则该139.5万元也不予偿还原告，该协议是被告乙胁迫原告所签，不是原告的真实意思表示，对身为出借人的原告显示公平，被告乙假借债权转让的形式企图免除其依法应当承担的还款义务从逻辑上以及法律上都是不成立的。依据合同法第79条规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。”由此可知债权转让的受让人是合同之外的第三人，而乙是借款合同的当事人，其所谓的债权转让违背合同法的规定，依法不能成立。从原告2014年4月26日给被告出具的收到条可知，被告乙是该笔借款的实际借款人，原告并未放弃对被告乙的追偿权，被告乙对160.5万元的余款仍应承担连带还款责任。

三、   二被告依法应当立即偿还拖欠原告的160.5万元的借款及利息。

根据原告提交质证的借条以及被告偿还利息的清单可知，原、被告双方约定的借款利息为月息3分，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的,人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%,超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的,人民法院应予支持。”因此被告已经支付的利息依法应全部归原告所有。2015年3月8日被告尚未支付的利息二被告应当依据该规定予以支付。

综上所述，原告要求被告偿还160.5万元本金及其利息的诉讼请求事实清楚，证据确实充分，于法有据。人民法院应当依法裁准原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。

上述代理意见，请合议时予以考虑并采纳。

  谢谢！

                            原告代理人：张伯承   文琴英

                                    2016年4月19日